Política Anticorrupção

1. Objetivo da Política:

Esta política anticorrupção estabelece os princípios, diretrizes e reflete o compromisso com a conformidade legal, a transparência nos negócios e a construção de relacionamentos baseados na confiança e na responsabilidade mútua que a PayMee deve seguir para prevenir e combater práticas corruptas em todas as suas operações. 

O objetivo é promover uma cultura organizacional baseada na ética, integridade e transparência, alinhada com os requisitos da Lei n.º 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção.

Por fim, a PayMee está comprometida em manter os mais altos padrões de ética e integridade em suas operações. 

 

2. Introdução sobre a Lei Anticorrupção:

A Lei n.º 12.846/2013 foi promulgada para responsabilizar as pessoas jurídicas pela prática de atos de corrupção contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Ela estabelece sanções severas para empresas que se envolvem em suborno, fraudes e outros atos ilícitos, reforçando a necessidade de implementar programas de compliance robustos.

 

3. Abrangência:

Esta política se aplica a todos os colaboradores, diretores, fornecedores, prestadores de serviço, parceiros comerciais, terceiros que atuem em nome da PayMee, independentemente da posição hierárquica ou localização geográfica, e clientes.

4. Legislação Relacionada:

• Decreto nº 2.848/1940 (Código Penal); 
• Lei n° 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa); 

 

5. Conceitos e Siglas:

• Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes;
• Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Púbico quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública;
• Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil;
• Canal de Ética: É o canal disponibilizado pela Companhia para seus colaboradores, fornecedores, prestadores de serviço, parceiros ou outras partes interessadas prestarem, anonimamente ou de maneira identificada, denúncia ou informação sobre quaisquer desvios, praticados por Colaboradores, Administradores e demais stakeholders, às diretrizes do Código de Conduta Ética, dos instrumentos normativos da Companhia, da legislação em vigor, inclusive da Lei Anticorrupção, bem como atos de corrupção privada;
• Código de Conduta Ética: Documento que estabelece os princípios que devem nortear as relações e atividades referentes aos diferentes públicos envolvidos no negócio da Companhia, contemplando os princípios de integridade, transparência, atendimento à legislação e condutas desejadas. Também dispõe como deve ser o relacionamento com os públicos de interesse, inclusive com o poder público, e prevê sanções disciplinares em situações de violação de conduta;
• Comitês de Assessoramento: São órgãos de assessoramento ao Conselho de Administração, de caráter técnico, os quais são instrumentos de apoio e que incrementam a qualidade e a eficiência da atuação do Conselho de Administração da Companhia. Os comitês de Assessoramento não têm poder de deliberação e suas recomendações não vinculam as deliberações do Conselho de Administração;
• Conselho de Administração: É um órgão de deliberação colegiada que visa satisfazer as atribuições de orientar e fiscalizar a gestão da Diretoria-Executiva e decidir sobre as grandes questões do negócio, incluindo-se a tomada das decisões estratégicas;
• Corrupção: Entende-se como corrupção todos os atos praticados por pessoas jurídicas, nacionais ou estrangeiras, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, nos termos do art. 5º da Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção). Assim, o ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado, com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem resulta em um ato de corrupção. A ação de corromper pode ser entendida também como o resultado de subornar, dando dinheiro ou vantagens indevidas para alguém em troca de benefícios especiais de interesse próprio. A corrupção é um meio ilegal de se conseguir algo;
• Diretoria-Executiva: É o órgão responsável pela gestão dos negócios da sociedade, executando a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo Conselho de Administração. Por meio de processos e políticas formalizados, a Diretoria-Executiva viabiliza e dissemina os propósitos, princípios e valores da organização;
• Licitação: Procedimento administrativo formal mediante o qual a Administração Pública, direta ou indireta, seleciona a proposta mais vantajosa para a contratação de serviços ou aquisição de produtos;
• Órgãos de Governança: São os órgãos que compõe o Sistema de Governança Corporativa da Companhia, tais como: Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Diretoria, Fóruns de Assessoramento, dentre outros;
• Propina: Sinônimo de suborno. Gratificação adicional paga a alguém por serviço normal prestado; quantia que se oferece ou paga a alguém para induzi-lo a praticar atos ilícitos; quantia oferecida a alguém em troca de favores;
• Risco de Corrupção: Possibilidade de que administradores, colaboradores ou terceiros, que representem a Companhia: prometam, ofereçam ou deem, direta ou indiretamente, vantagem indevida a (i) agente público; (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, ou (iii) a terceira pessoa a eles relacionada, com o objetivo de obter vantagem indevida para si, para outrem ou para a Companhia; que financiem, custeiem, patrocinem ou de qualquer modo subvencionem a prática dos atos ilícitos previstos na lei n° 12.846/2013; e, que se utilizem de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Stakeholders (públicos de interesse): São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais;
• Suborno: Ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar determinado ato em troca de dinheiro, bens materiais ou outros benefícios particulares. É considerado suborno qualquer oferecimento, pagamento ou promessa de vantagem indevida a (i) agente público; ou (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado; em troca de favores feitos por estes que favoreça de modo particular o corruptor.
• Vantagem Indevida: Compreende qualquer espécie de vantagem prometida, oferecida ou fornecida a (i) agente público; (ii) sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado; ou (iii) terceiros relacionados a eles, em troca ou expectativa de benefício ou favorecimento, exclusivo ou não, para si próprio, para a Companhia ou para qualquer terceiro relacionado. A vantagem indevida é caracterizada por pagamentos em dinheiro ou oferecimento de bens materiais ou cortesias comerciais tais como: refeições, presentes, viagens, entretenimento, hospedagem, ofertas de emprego ou outras cortesias comerciais, que caracterizam infração quando associados a um interesse indevido (por exemplo, quando o agente em questão tem poder para interferir em um procedimento de interesse da empresa, como a obtenção de uma licença ou a decisão em um recurso administrativo)

 

6. Áreas Envolvidas:

Esta política se aplica a todas as áreas e departamentos da empresa de tecnologia em serviços financeiros, incluindo, mas não se limitando a operações, vendas, compras, recursos humanos, finanças e jurídico.

 

7. Disposições:

• Proibição de Corrupção: A empresa proíbe terminantemente qualquer forma de corrupção, suborno ou atividade ilícita similar;
• Due Diligence: É mandatória a realização de due diligence adequada para avaliação de riscos relacionados à corrupção em contratações, parcerias e investimentos;
• Canais de Denúncia: Estabelecimento de canais seguros e confidenciais para relatar suspeitas de corrupção;
• Treinamento e Conscientização: Programas regulares de treinamento para todos os colaboradores sobre as políticas anticorrupção e práticas éticas;
• Monitoramento e Auditoria: Implementação de sistemas de monitoramento e auditoria para verificar a conformidade com esta política;
• Controles Internos: Manutenção de controles internos rigorosos para mitigação do risco de corrupção, incluindo procedimentos claros para aprovação de despesas, contratos e pagamentos, garantindo que todas as transações sejam realizadas de acordo com os padrões éticos estabelecidos.

 

8. Diretrizes:

Lei Anticorrupção e Vedação a Atos Lesivos à Administração Pública:

• A Companhia não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, e a empresas privadas, observando o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”), conforme rol taxativo abaixo: 
• prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; 
• financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;
• utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; 
• dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
• No tocante a licitações e contratos: 
  • frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; 
  • impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; 
  • afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; 
  • fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; 
  • criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; 
  • obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou 
  • manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

 

Interações com Agentes Públicos: 

• As interações com Agentes Públicos realizadas por Administradores, Colaboradores ou pessoas que atuam como representantes da Companhia, devem ocorrer conforme diretrizes estabelecidas na Norma interna de Interações com a Administração Pública e Agentes Públicos
• Administradores, Colaboradores, assim como pessoas que atuam como representantes da Companhia, não podem, sob qualquer pretexto: 
  • prejudicar fiscalizações, investigações ou outras demandas de Agentes Públicos;
  • destruir qualquer documento ou evidência que possa ser útil ou necessário a investigações, 
  • prestar informações falsas ou incorretas a Agentes Públicos e à Administração Pública, inclusive em decorrência de fiscalizações.

 

Corrupção Privada:

• Muito embora a corrupção privada não tenha previsão legal no ordenamento jurídico brasileiro, a Companhia não adota, incentiva e/ou permite a prática de qualquer conduta que constitua os seguintes atos: oferecer, prometer, entregar ou pagar, direta ou indiretamente, a sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado, vantagem indevida; 
• Da mesma forma, os Administradores, Colaboradores, incluindo terceirizados, estagiários e jovens aprendizes, não devem aceitar vantagens indevidas, como: Contribuições, Doações e Patrocínios a Candidatos a Cargos Públicos ou a Partidos Políticos;
• A Companhia não realiza contribuições, direta ou indiretamente, seja por intermédio de doação ou empréstimo de bens, utilização ou cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos, cessão de mão de obra e/ou qualquer outro recurso, panfletagem, envio de mensagens eletrônicas, afixação de cartazes, ou de qualquer outra forma, para campanhas políticas, partidos políticos, candidatos a cargos públicos ou qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política. 
• Apesar de as doações por parte de pessoas físicas não serem vedadas em lei, a Companhia recomenda a todos que exerçam funções estatutárias que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, inclusive àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica. 

 

Doações de Bens e Patrocínios de Projetos Sociais, Culturais e Esportivos:

• A doação de bens ativos fixos imobilizados e intangíveis a organizações sociais, entidades filantrópicas, associações ou instituições sem fins lucrativos é permitida e somente efetivada mediante as avaliações e aprovações devidas, conforme diretrizes estabelecidas na Norma interna de Doação da Companhia; 
• A Companhia somente patrocina projetos sociais, culturais e esportivos após as avaliações e aprovações pelas áreas e órgãos de governança competentes, conforme diretrizes estabelecidas na sua Norma interna de Gestão de Investimentos em Projetos Sociais, Culturais e Esportivos.

 

Aceitação e Oferecimento de Cortesias:

• A Companhia é contra a aceitação e oferta direta e indireta de cortesias, tais como brindes, presentes e convites para eventos, que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros; 
• Dentre outras vedações, é proibida a aceitação ou oferta de cortesias que envolvam a Administração Pública ou Agentes Públicos;
• A aceitação e oferta de cortesias devem seguir as regras estabelecidas no Código de Conduta Ética, nesta Política, na Política de Compras, na Norma interna de Aceitação e Oferta de Cortesias da Companhia.

 

9. Responsabilidades:

Administradores e Colaboradores:  

• Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética e, quando assim se fizer necessário, acionar a Vice-Presidência de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas;
• Denunciar ao Canal de Ética desvios às diretrizes do Código de Conduta Ética, dos instrumentos normativos da Companhia, da legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, bem como atos de corrupção privada, que envolvam Colaboradores ou Administradores da Companhia, caso tenha ciência.

 

Terceiros, Fornecedores, Prestadores de Serviço e Parceiros: 

• Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta Ética aplicáveis e, quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na Companhia para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas;  
• Denunciar ao Canal de Ética desvios às diretrizes do Código de Conduta Ética, dos instrumentos normativos da Companhia, da legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, bem como atos de corrupção privada, que envolvam Colaboradores ou Administradores da Companhia, caso tenha ciência.

 

Diretoria de Riscos e  Compliance (Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro): 

• Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, revisá-la, mantê-la atualizada para refletir em seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da Companhia e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação; 
• Atuar, de forma proativa, na divulgação da cultura ética, de integridade e anticorrupção.  
• Elaborar o conteúdo do treinamento anticorrupção, atualizá-lo anualmente, solicitar e acompanhar campanha de divulgação anual para a área de Marketing, monitorar a conclusão dos treinamentos e elaborar reportes para a Diretoria-Executiva sobre o índice de conclusão dos treinamentos;
• Realizar o monitoramento de todas as transações dos clientes, identificando casos com indícios de crimes financeiros e atos ilícitos, como corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;  
• Realizar o monitoramento de Colaboradores, clientes, fornecedores, prestadores de serviço e parceiros de negócios quanto a evidências de envolvimento em crimes de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, ou quaisquer outros atos ilícitos, observando-se os limites da legislação vigente;

 

Diretoria de Compras:

• Realizar o processo de Know Your Supplier (Conheça seu Fornecedor) no momento da prospecção, seleção, contratação e monitoramento com critérios de qualidade e idoneidade, conforme normas e procedimentos internos;  
• Comunicar à Diretoria de Riscos, Compliance, Prevenção e Segurança indícios de corrupção por parte dos fornecedores e prestadores de serviço, quando identificados;  
• Manter atualizado o cadastro, realizar a homologação dos fornecedores, conforme estabelecido nos processos internos, e solicitar o aceite formal dos fornecedores relevantes às diretrizes estabelecidas no Código de Conduta Ética, na Política Anticorrupção e demais Instrumentos Normativos aplicáveis.

 

Diretoria Jurídica:  

• Orientar a Companhia quanto a aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta Política;  
• Elaborar contratos com fornecedores e parceiros contemplando cláusulas anticorrupção.

 

Diretoria de Compliance:  

• Assegurar a realização do processo de due diligence (devida diligência), dentro do contexto de transações de fusões e aquisições, quando a Companhia for compradora, que inclua verificações associadas ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.

 

Auditoria:  

• Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às gestões, aos controles e aos processos internos;
• Proceder à gestão dos casos recebidos no Canal de Ética e garantir que as denúncias sejam investigadas com tempestividade, independência, imparcialidade e confidencialidade e, em caso de procedência, sejam aplicadas as medidas disciplinares cabíveis;  
• Reportar ao Fórum de Ética, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração o volume de casos registrados no Canal de Ética, a sua natureza, os casos procedentes e as medidas disciplinares aplicadas.

 

Comitê de Ética:  

• Garantir que os preceitos do Código de Conduta Ética e dos instrumentos normativos sejam observados pela Companhia e que haja disseminação e treinamento dos colaboradores sobre o conteúdo dos referidos, bem como garantir a aplicação da Norma de Consequências; 
• Analisar e deliberar, como órgão de última instância, sobre as situações que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código de Conduta Ética e nos instrumentos normativos da Companhia e, em caso de procedência, as respectivas sanções disciplinares a serem aplicáveis aos casos analisados;  
• Analisar e emitir recomendação ao Conselho de Administração, quando forem identificados desvios envolvendo Colaboradores da Companhia subordinados diretamente ao Conselho de Administração ou, a critério do comitê, pessoas consideradas chaves ou estratégicas, para deliberação acerca das sanções disciplinares a serem aplicáveis ao caso;  
• Acompanhar, trimestralmente, a volumetria, as denúncias recebidas e o status das apurações do Canal de Ética.

 

Comitê de Auditoria:  

• Monitorar o cumprimento do Código de Conduta Ética, a volumetria das denúncias recebidas no Canal de Ética, o resultado das apurações e a gestão de consequência aplicada para as denúncias procedentes. 

 

Comitê de Riscos:  

• Supervisionar questões de Riscos e Conformidade por meio do recebimento e avaliação de relatórios periódicos de acompanhamento de atividades. 

 

Conselho de Administração:  

• Analisar e deliberar, como órgão de última instância, sobre as situações que forem identificadas como desvios aos preceitos contidos no Código de Conduta Ética e nos instrumentos normativos da Companhia, envolvendo colaboradores subordinados diretamente ao Conselho de Administração ou pessoas consideradas chaves ou estratégicas e, em caso de procedência, as respectivas sanções disciplinares a serem aplicáveis aos casos analisados;  
• Analisar, alterar e aprovar a presente Política de acordo com a periodicidade prevista nas normas internas da Companhia, e sempre que julgar necessário; 
• Assegurar que a Diretoria-Executiva dissemine os padrões de integridade, conduta ética e cultura de conformidade como parte da cultura da Companhia, conforme diretrizes do Conselho de Administração; 
• Assegurar que a Diretoria-Executiva realize a gestão, efetividade e continuidade da aplicação desta Política, bem como a sua comunicação a todos os colaboradores, fornecedores e prestadores de serviços;  

 

10. Cláusula Anticorrupção 

Os contratos com fornecedores e parceiros devem contemplar cláusula anticorrupção. Exceção quanto ao conteúdo padrão deve ser encaminhada para análise da Gerência de Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro. 

 

11. Mecanismos e Processos de Prevenção e Combate à Corrupção

 A PayMee atua de forma ativa na prevenção e no combate à corrupção, conduzindo iniciativas nesta direção

 

 12. Divulgação 

• Será dado conhecimento desta Política e de suas respectivas atualizações a todos os stakeholders (públicos de interesse), sem exceção; 
• A referida Política está disponível na intranet e no site;
• Todos os fornecedores devem aceitar o documento “Termos e Políticas da PayMee”, que inclui o aceite às regras estabelecidas no Código de Conduta Ética e na Política Anticorrupção, dentre outros documentos.

 

13. Revisão e Atualização:

Esta política anticorrupção será revisada anualmente para garantir sua eficácia contínua e sua conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. A alta direção é responsável por revisar e atualizar esta política anualmente ou conforme necessário, levando em consideração mudanças no ambiente regulatório e nos riscos corporativos.

 

14. Declaração de ciência

 

____________________________________________________, DECLARA, sob as penas da lei que está ciente, conhece e entende os termos das políticas anticorrupção comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas regras, obrigando-se a agir de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. 

DECLARA, ainda que: (a) não violou, viola ou violará as regras anticorrupção; (b) tem ciência que qualquer atividade que viole as regras anticorrupção é proibida e que conhece as consequências jurídicas possíveis de tal violação.

 

São Paulo, julho de 2024